Attendos system för rörliga ersättningar till ledande befattningshavare samt utestående aktierelaterade incitamentsprogram

Nedan redogörelse lämnas i enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning (uppdaterad i juni 2020).

Lön och rörlig kontantersättning

Ledande befattningshavare är medlemmarna i Attendos koncernledning. Ersättningen till ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig och får, enligt Attendos ersättningsriktlinjer, bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. För information om betalade ersättningar under det senaste räkenskapsåret, se not K5 i Attendos årsredovisning.

Rörlig kontantersättning ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling. Detta innebär att kriterierna i huvudsak ska baseras på resultatmål (för koncernen samt för respektive affärsområde, efter behov), liksom mätbar kvalitet, kundnöjdhet och medarbetarnöjdhet. Den rörliga kontantersättningen ska till minst 60 procent vara beroende av aktieägarvärde. Kriterierna för rörlig kontantersättning är baserade på de viktigaste, mätbara förutsättningarna för långsiktig framgång för Attendo, enligt vad som beskrivits ovan, och bidrar därmed till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

För verkställande direktören får den rörliga kontantersättningen uppgå till högst 75 procent av den sammanlagda fasta kontantlönen under mätperioden för sådana kriterier. För övriga ledande befattningshavare får sådan ersättning på motsvarande sätt uppgå till högst 50 procent.

Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter samt för att underlätta investeringar i Attendo i syfte att uppmuntra ett personligt långsiktigt intresse i Attendos utveckling.

Attendos riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Teckningsoptionsprogram 2020

Årsstämman 2020 beslutade om ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare inom Attendo-koncernen baserat på teckningsoptioner. Sammanlagt omfattar teckningsoptionsprogram 2020 högst sju personer. Programmet innebär att dessa ledande befattningshavare erbjuds att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell.

Teckningsoptionerna har en löptid om fem år. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Attendo under en period om två veckor från dagen för offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 januari-31 mars (Q1) 2023, 2024 eller 2025 samt under en period om två veckor från dagen för offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 januari-30 september (Q3) 2023, 2024 eller 2025.

Teckningskursen ska uppgå till 125 procent av det volymvägda snittet för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden 5 handelsdagar räknat från och med den 7 maj 2020 (dagen efter publiceringen av bolagets första kvartalsrapport för 2020).

Attendo ska subventionera den optionspremie som deltagarna ska erlägga för förvärv av teckningsoptioner, i syfte att underlätta och uppmuntra ett personligt långsiktigt intresse i Attendo hos ledande befattningshavare, i linje med bolagets ersättningsriktlinjer. Subventionen ska motsvara 120 procent av investeringen (vilket efter skatt motsvarar cirka 50 procent av optionspremien) och betalas genom en extra kontant ersättning som ska utbetalas 24 respektive 36 månader efter teckningsdagen (med 50 procent vid varje tillfälle).

Prestationsaktieprogram 2020

Årsstämman 2020 beslutade om ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för nyckelanställda inom Attendo-koncernen. Sammanlagt omfattar prestationsaktieprogram 2020 upp till 50 nyckelanställda inom Attendo-koncernen. Prestationsaktieprogram 2020 är ett treårigt prestationsbaserat program. Inom ramen för programmet kommer deltagarna vederlagsfritt tilldelas prestationsbaserade aktierätter, som berättigar till maximalt 200 000 aktier i Attendo. Aktierätterna är beroende av prestationsvillkor, utöver att innehavaren fortfarande är anställd inom Attendo-koncernen vid intjänandeperiodens slut. Prestationsvillkoren är baserade på EBITA-mål för Attendos respektive affärsområden (Skandinavien och Finland) för räkenskapsåret 2022, fastställda av Attendos styrelse.

Attendo+

Attendo har haft aktiesparprogram, benämnda Attendo+, sedan börsnoteringen 2015. Vid tidpunkten för denna redogörelse är två sådana program utestående, Attendo+ 2018 samt Attendo+ 2019.

Attendo+ 2018 omfattar nyckelpersoner inom Attendo, som genom en investering i sparaktier och genom fortsatt anställning kan tilldelas maximalt 3–5 prestationsaktier. Tilldelning av prestationsaktier är beroende av utfallet på ett av styrelsen fastställt intervall avseende utvecklingen på Attendo-koncernens ackumulerade rörelseresultat (EBITA) under perioden 2018–2020.

Attendo+ 2019 omfattar medlemmar av koncernledningen, som genom en investering i sparaktier och genom fortsatt anställning kan tilldelas 0,5 matchningsaktier och maximalt 5 prestationsaktier per förvärvad sparaktie. Tilldelning av prestationsaktier är beroende av utfallet på ett av styrelsen fastställt intervall avseende utvecklingen på Attendo-koncernens ackumulerade rörelseresultat (EBITA) under perioden 2019–2021.

Köpoptioner genom Nordstjernan

Attendos huvudägare Nordstjernan har under 2018 och 2019 ställt ut köpoptioner till vissa ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Attendo.

Under 2018 ställdes totalt ut 875 815 köpoptioner. Köpoptionerna kan utnyttjas mellan tre till fem år efter teckningstillfället. Attendo har valt att subventionera 120 procent av investeringen före skatt genom en extra rörlig ersättning motsvarande maximalt 4,7 Mkr som utbetalas 24 respektive 36 månader efter teckningsdagen.

Under 2019 ställdes totalt ut 931 505 köpoptioner. Köpoptionerna kan utnyttjas mellan tre till fem år efter teckningstillfället.